Офіційне видання судової практики ВГСУ. Київ. 2010.ЗМІСТ
Постанови Вищого господарського суду України зі справ у спорах, що виникають у зв’язку з набуттям, передачею, припиненням корпоративних прав
У зв’язку із законодавчою неврегульованістю порядку реалізації акціонерами закритого акціонерного товариства переважного права на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства третім особам, господарські суди мають досліджувати положення установчих документів товариства. У разі неврегульованості цього питання в установчих документах акціонери мають переважне право купівлі пропорційно кількості належних їм акцій
У разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може звернутися до суду з позовом про переведення на нього прав та обов’язків покупця
Норми ст. 54 Закону України «Про господарські товариства», що регулюють виплату вартості частини майна товариства учаснику при його виході з товариства з обмеженою відповідальністю, є імперативними та не можуть бути змінені статутними документами товариства
Вартість майна та розмір частини прибутку товариства, що належать до виплати учаснику, який виходить, повинні обчислюватися на дату подання учасником заяви про вихід з товариства
Постанови Вищого господарського суду України зі справ у спорах, що виникають у зв’язку з виплатою дивідендів
Оскільки законодавством не передбачено можливості взасмозаліку дивідендів на державні корпоративні права і частини чистого прибутку, то господарський суд дійшов правильного висновку про неможливість зарахування сплаченої відповідачем частини прибутку товариства як дивідендів за належні державі акції
Право на одержання дивідендів має лише власник акцій — акціонер акціонерного товариства
Зважаючи на те, що загальними зборами акціонерів кінцевий термін виплати дивідендів було встановлено тільки на державні корпоративні права, тоді як такий строк виплати дивідендів іншим учасникам товариства встановлено не було, то суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про відмову в задоволенні вимог про стягнення річних та втрат від інфляції, нарахованих на суму належних позивачу дивідендів
Оскільки чинне законодавство не встановлює будь-яких обмежень щодо змісту установчих документів у частині періодичності виплати дивідендів учасникам товариства, то рішення товариства про виплату дивідендів за підсумками кварталу не суперечить вимогам законодавства
Оскільки позивач фактично не скористався своїми правами акціонера товариства на отримання дивідендів, то його майнові права на час звернення до суду з позовом порушені не були
Враховуючи, що чинне законодавство встановлює для господарських товариств, у статутному фонді яких є корпоративні права держави, спрямування на виплату дивідендів частки прибутку в розмірі базових нормативів відрахування, визначених КМУ за відповідний рік, місцевий господарський суд дійшов правильного висновку, що відповідач не вправі був до затвердження КМУ зазначених базових нормативів розподіляти чистий прибуток товариства за 2008 р., оголошувати про розмір дивідендів, порядок та строки їх виплати
Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» не передбачено включення до складу грошових вимог кредиторів вимог, які виникли із зобов’язань перед засновниками (учасниками) боржника — юридичної особи, що виникли з такої участі
Чинним законодавством не передбачена обов’язковість виплати дивідендів державі як власнику корпоративних прав у разі, якщо загальними зборами акціонерів прийнято рішення не перераховувати частину прибутку за рік у фонд дивідендів
Господарські суди вправі приймати рішення щодо виплати акціонеру (учаснику) частки прибутку (дивідендів) лише у разі невиплати господарським товариством дивідендів на підставі рішення загальних зборів або їх виплати в меншому розмірі, ніж передбачено відповідним рішенням
Постанови Вищого господарського суду України зі справ, у яких порушувались питання визначення підвідомчості корпоративних спорів та застосування деяких норм процесуального права
Оскільки загальні збори є органом товариства, то їх рішення мають розцінюватися як рішення самого товариства, а не окремих учасників (акціонерів) товариства, а відтак, відповідачем у спорах про визнання недійсним рішення загальних зборів має бути саме товариство
Є корпоративним спір, у якому позов подано акціонером — фізичною особою про визнання недійсним укладеного товариством договору з продажу нерухомого майна
і обґрунтовано порушенням права акціонера на участь у розподілі прибутку товариства та одержання його частини (дивідендів) у належному розмірі
Відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів є господарське товариство, а не його учасники (акціонери)
Застосування заходів забезпечення позову не може маги наслідків досягнення позивачем результатів, які є змістом позовних вимог
Відповідно до п. 4 ст. 12 ГПК України господарському суду підвідомчі справи, зокрема, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов’язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів
Позовна вимога товариства про визнання фізичної особи такою, що не набула права власності на частку в статутному капіталі товариства, прав на одержання прибутку (дивідендів) від діяльності товариства та на одержання вартості частини майна пропорційно неоплаченій ним частині у статутному капіталі товариства у разі виходу з товариства або його ліквідації, є вимогою про встановлення факту та не направлена на захист права (законного інтересу) товариства, а відтак, не може бути самостійним предметом розгляду в господарському суді
У вирішенні спорів, що виникають з корпоративних відносин, господарським судам слід з’ясовувати питання про те, чи були порушені корпоративні права позивача внаслідок недотримання товариством норм законодавства або вимог установчих документів
Постанови Вищого господарського суду України зі справ у спорах, що виникають у зв’язку з обігом акцій
Закон України «Про господарські товариства» передбачає право, а не обов’язок акціонерного товариства на викуп у акціонера акцій за рахунок сум, що перевищують статутний фонд, для їх подальшого перепродажу, розповсюдження серед своїх працівників або анулювання
Спірний договір купівлі-продажу акцій є недійсним, оскільки порушує переважне право акціонерів закритого акціонерного товариства на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами, закріплене у ч. З ст. 81 ГК України
Права на участь в управлінні, одержання доходу тощо, які випливають з іменних цінних паперів, можуть бути реалізовані з моменту внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів
Оскільки статутний капітал акціонерного товариства поділений на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, то відповідно до ст. 32 Закону України «Про господарські товариства» акціонерне товариство має право викупити в акціонера оплачені ним акції тільки за рахунок сум, що перевищують статутний складений капітал
Незалежно від часу розміщення цінних паперів певна сукупність цінних паперів є одним випуском, якщо такі цінні папери мають однакову форму випуску, один міжнародний ідентифікаційний номер і забезпечують їх власникам однакові права. Отже, кожному окремому випуску цінних паперів повинен присвоюватися лише один міжнародний ідентифікаційний номер
Рішення про передачу ведення реєстру власників іменних цінних паперів приймається виключно на загальних зборах акціонерів
Реєстратор на підставі розпорядження емітента, а також документа про реєстрацію випуску цінних паперів та журналу обліку розміщення, зобов’язаний протягом трьох днів від дати прийняття цих документів внести зміни до реєстру власників іменних цінних паперів або надати мотивовану відповідь про відмову у внесенні таких змін
Спірним рішенням загальних зборів акціонерів про деномінацію акцій шляхом консолідації позивачів було незаконно позбавлено права власності
Постанови Вищого господарського суду України зі справ у спорах, що виникають у зв’язку із визнанням установчих документів недійсними
У разі, якщо до прийняття судом рішення про визнання установчих документів недійсними їх було приведено у відповідність до закону, у суду немає підстав для прийняття зазначеного рішення
Є правомірними положення статуту, якими змінено правовий режим майна, переданого власником дочірньому підприємству, з господарського відання на право оперативного управління, та посилено контроль з боку власника за використанням майна
Норми чинного законодавства, які регламентують недійсність правочинів, не застосовуються у вирішенні спорів щодо визнання статуту недійсним, оскільки статут не є ні одностороннім правочином, ані договором
Відсутність внесення одним із учасників своєї частки внеску в статутний фонд товариства не дає підстав для визнання установчих документів недійсними
До компетенції судів не належить вирішення спорів про включення учасника (акціонера) товариства до складу наглядової ради чи його виключення
Порушення положення ч. 2 ст. 7 Закону України «Про господарські товариства», згідно з яким товариство зобов’язане у п’ятиденний строк повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які вносяться до установчих документів, для внесення необхідних змін до державного реєстру, не є підставою для визнання статуту недійсним
Постанови Вищого господарського суду України у справах зі спорів, що виникають у зв’язку з реалізацією та захистом корпоративних прав
Неповідомлення позивача про проведення загальних зборів акціонерного товариства та неопублікування у засобах масової інформації загального повідомлення в установлений законом строк, порушує права позивача знати про час, місце проведення зборів, порядок денний, вносити свої пропозиції щодо порядку денного загальних зборів, брати участь у зборах
Закон зобов’язує в передбачений статутом спосіб персонально повідомити про проведення загальних зборів саме держателя іменних акцій, а не номінального утримувача, який з набуттям такого статусу не набуває прав і обов’язків акціонера. Організаційно-правова форма виділеного товариства повинна передбачати можливість участі в ньому як учасників юридичних осіб, якщо останні були учасниками товариства, що реорганізовується
Оскільки участь в управлінні товариством є правом, а не обов’язком особи, то неявка останньої на збори не є підставою для виключення її зі складу учасників товариства
Недотримання передбачених законодавством вимог щодо порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів може бути підставою для визнання прийнятих зборами рішень недійсними, якщо це істотно вплинуло на здійснення акціонерами своїх прав та прийняття зборами рішень
Господарське товариство зобов’язане надавати учаснику (акціонеру) на його вимогу лише документи звітного характеру (річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства)
та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, з урахуванням процедури надання учасникам (акціонерам) інформації про діяльність товариства, встановленої господарським товариством
Позивач, звертаючись із позовом за захистом права власності на частку майна у статутному капіталі товариства, не довів за допомогою належних і допустимих доказів факту порушення відповідачем такого права позивача, яке б підлягало судовому захистові, оскільки розподіл майна між учасниками внаслідок ліквідації товариства ще не відбувся
До складу повноважень учасника господарського товариства при реалізації своїх корпоративних справ не відноситься право визнавати недійсними правочини, що були укладені самим господарським товариством, за винятком випадків, коли такий учасник уповноважений на це відповідним товариством
Загальні збори акціонерів вправі самостійно вирішувати питання ціни продажу акцій та обсягу залучених коштів
Відповідно до ст. 115 ЦК України, ст. 85 ГК України та ст. 12 Закону України «Про господарські товариства» товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного капіталу, придбаного за рахунок продажу акцій, одержаного в результаті його господарської діяльності, а також іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом, а акціонер є лише власником акцій та не наділений суб’єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна товариства
Законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва
У разі, якщо загальні збори прийняли рішення не розподіляти прибуток товариства, господарський суд не може підміняти вищий орган управління товариства і втручатися у господарську діяльність товариства
У разі, якщо на порушення вимог ст. 43 Закону України «Про господарські товариства» питання не було включено до опублікованого порядку денного загальних зборів товариства, рішення цих зборів із зазначеного питання повинні визнаватися недійсними через пряму заборону закону
Оскільки акціонер не наділений суб’єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна акціонерного товариства, то відчуження товариством майна та інших речових прав не є порушенням прав акціонера
Оскільки виплата вартості майна товариства при виході його учасника не є договірними зобов’язаннями товариства, тому в разі невиплати такої вартості
до товариства не може бути застосована відповідальність, передбачена законом за порушення грошового зобов’язання
У розгляді справ про визнання недійсним рішення загальних зборів щодо збільшення (зменшення) статутного капіталу товариства господарські суди повинні з’ясувати, чи є для цього загальні підстави (наприклад, порушення порядку скликання та проведення загальних зборів), а також спеціальні підстави (зокрема, дотримання правил повідомлення про загальні збори з питань змін статутного капіталу товариства)
Правомочність загальних зборів визначається на підставі реєстру акціонерів у день проведення загальних зборів, а не на підставі фактичної участі акціонерів у прийнятті загальними зборами рішень
Продовження роботи загальних зборів акціонерів після оголошеної перерви потребує дотримання процедури скликання загальних зборів акціонерів, зокрема, щодо повідомлення акціонерів про продовження роботи загальних зборів
У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та виду акцій, власниками яких вони є.
До скликання загальних зборів акціонерам повинна бути надана можливість ознайомитись з документами, пов’язаними з порядком денним зборів
