У посібнику на основі аналізу положень Цивільного та Господарського кодексів, Законів України «Про господарські товариства», «Про акціонерні товариства», інших актів корпоративного законодавства України (за станом законодавства на 01 січня 2017 року) з урахуванням матеріалів судової практики, наукових статей і монографій розкриваються загальні питання корпоративного права; порядок створення і припинення господарських товариств; особливості правового статусу окремих видів товариств; правовий режим їх майна; корпоративні права та обов’язки їх учасників правовий статус органів управління товариств; питання щодо здійснення розпорядження та захисту корпоративних прав. Корпоративне право представлене у вигляді низки схем, що розкривають усі його інститути, наголошуючи на багатьох проблемних питаннях, широко висвітлюють класифікації корпоративного права, корпоративні процедури, концептуальні відмінності у підходах до регулювання корпоративних відносин на яких ґрунтуються, відповідно, ЦК України та ГК України.
Видання зацікавить насамперед студентів та викладачів юридичних ВНЗ, а також – адвокатів, юрисконсультів, керівників та посадових осіб господарських товариств.
Author(s): Смітюх А. В.
Publisher: Одеський національний університет імені І. І. Мечникова
Year: 2017.
Language: Ukrainian
Pages: 322
City: Одеса
ПЕРЕДМОВА 3
КОРПОРАТИВНЕ ПРАВО У ПРАВОВІЙ СИСТЕМІ УКРАЇНИ 4
Корпоративне право: поняття, структура, ознаки 5
Джерела корпоративного права 6
Обмеження автономії волі у корпоративному праві 7
КОРПОРАТИВНІ ПІДПРИЄМСТВА І ПІДПРИЄМНИЦЬКІ ТОВАРИСТВА 8
Підприємницькі товариства у системі понять та інститутів цивільного права 9
Корпоративні підприємства у системі понять та інститутів господарського права 11
Товариства і установи згідно ЦК України 13
Концепція підприємства за ГК та ЦК 14
Корпоративні та унітарні підприємства 15
Співвідношення корпоративних підприємств і підприємницьких товариств 16
Поняття і види кооперативів 17
Принципові відмінності господарських товариств і виробничих кооперативів 18
Поняття і види господарських товариств 19
Порівняльна характеристика видів господарських товариств за визначальними ознаками 20
Установчі документи корпоративних підприємств 21
Зміст статутів корпоративних підприємств 22
Засновницькі договори і меморандуми господарських товариств. Засновницькі договори і договори про створення (заснування) господарських товариств 23
Поділ установчих документів на індивідуальні і модельні 24
Оформлення індивідуальних установчих документів корпоративних підприємств 25
Модельні статути господарських товариств 26
Стартова майнова база корпоративного підприємства 27
Вклади, паї, вступні внески у корпоративних підприємствах 28
Статутний, складений капітал господарського товариства 29
Наслідки внесення вкладу до статутного (складеного) капіталу 30
Обчислення розміру частки учасника у статутному (складеному) капіталі 31
Правовий режим майна корпоративних підприємств 32
Співвідношення понять «статутний капітал» і «чисті активи». Резервний капітал господарського товариства 33
Паї та внески члена виробничого кооперативу 34
Система фондів виробничого кооперативу. Органи корпоративного підприємства 35
Підрозділи корпоративного підприємства 36
Об’єднання підприємств 37
КОРПОРАТИВНІ ПРАВА І КОРПОРАТИВНИЙ КОНТРОЛЬ 38
Обмеження щодо участі у повних та командитних товариствах 39
Обмеження щодо участі у товариствах з обмеженою відповідальністю 40
Господарські товариства однієї особи 41
Додаткові обмеження щодо участі юридичних осіб, утворених однією особою, в АТ. Обмеження щодо участі державних підприємств у корпоративних підприємствах 42
Типова схема контролю групи підприємств однією особою 43
Кінцевий бенефіціарний власник (контролер) 44
Корпоративні обов’язки 45
Право на участь у товаристві, права учасника, корпоративні права 46
Корпоративні права 47
Права учасника 48
Право на участь утоваристві 49
Класифікації корпоративних прав 50
Корпоративні частки і акції у господарських товариствах 51
Власник частки і учасник товариства 52
Підстави набуття участі у підприємстві і прав учасника (корпоративних прав) 53
Інформація про частки, акції та корпоративні права у господарських товариствах 54
Корпоративні відносини 55
Суб’єкти корпоративних прав та обов’язків 57
Корпоративні посадові відносини. Відносини, суміжні з корпоративними 58
Корпоративний контроль. Норми закону, виходячи з яких будується система ступенів корпоративного контролю у ТОВ / ТДВ 59
Норми закону, виходячи з яких будується система ступенів корпоративного контролю в АТ 60
Корпоративний контроль по суті 61
Корпоративний контроль за ознакою виключності та за повнотою 62
Корпоративний контроль за ознакою імперативності 63
Корпоративний контроль за ознакою умовності 64
База розрахунку і критерії виникнення корпоративного контролю 65
Ступені корпоративного контролю в АТ 66
Ступені корпоративного контролю у ТОВ / ТДВ 71
Відносини залежності 74
Зміст права учасника (акціонера) на інформацію про діяльність господарського товариства 75
Мажоритарій і міноритарій 76
Форми отримання частини прибутку корпоративного підприємства його учасником 77
Право на дивіденди. Пропорційність дивідендів 78
Джерело коштів, підстава для сплати дивідендів, інформування про дивіденди 79
Періодичність і строки сплати дивідендів 80
Способи сплати дивідендів. Обмеження щодо виплати дивідендів в АТ 81
Право учасника отримувати майно корпоративного підприємства 82
Управління державними корпоративними правами 83
СТВОРЕННЯ І ПРИПИНЕННЯ ГОСПОДАРСЬКИХ ТОВАРИСТВ 84
Етапи створення господарських товариств 85
Найменування господарського товариства 86
Державна реєстрація господарських товариств 87
Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань 90
Найважливіші способи доступу до відомостей Єдиного державного реєстру 91
Документи, що подаються для державної реєстрації змін до відомостей про юр. особу 92
Припинення господарського товариства 93
Підстави ліквідації господарського товариства 94
Процедура державної реєстрації ліквідації господарського товариства 96
Черги вимог кредиторів при ліквідації господарського товариства 100
Реорганізація господарського товариства 103
Перетворення господарських товариств 104
Злиття господарських товариств 105
Приєднання господарських товариств 106
Поділ господарських товариств 107
Виділ господарських товариств 108
Державна реєстрація перетворення, злиття, приєднання, поділу, виділу господарського товариства 109
Документи, що засвідчують майновий стан товариства при ліквідації та реорганізації 110
Субсидіарна відповідальність при виділі та поділі товариств 112
Солідарна відповідальність при поділі товариств 114
Солідарна відповідальність при реорганізації товариств 115
АКЦІОНЕРНІ ТОВАРИСТВА 116
Акціонерне товариство, його особливості 117
Акція як цінний папір 118
Типи акцій 119
Типи акціонерних товариств 120
Переважне право на придбання акцій 121
Переважне право на придбання акцій у разі їх відчуження акціонером ПрАТ 122
Переважне право на придбання акцій при додатковій емісії акцій 123
Облік прав на акції 124
Підстави викупу акціонерним товариством емітованих ним акцій 126
Умови здійснення обов’язкового викупу АТ власних акцій і визначення ринкової вартості цінних паперів та майна в АТ 127
Порядок здійснення обов’язкового викупу АТ емітованих ним акцій 128
Обставини, що унеможливлюють добровільний викуп АТ емітованих ним акцій 129
Види і порядок здійснення добровільного викупу АТ емітованих ним акцій 130
Наслідки викупу акціонерним товариством емітованих ним акцій 131
Джерела і способи збільшення статутного капіталу АТ 132
Способи зменшення статутного капіталу АТ 133
Деномінація акцій 134
Значний та контрольний пакет акцій, афілійовані особи 135
Порядок придбання значного і контрольного пакету акцій 136
Порядок здійснення особою, яка придбала контрольний пакет акцій, обов’язку щодо викупу акцій в інших акціонерів АТ 137
Система органів управління АТ 138
Право на участь у загальних зборах АТ 139
Компетенція і форма проведення загальних зборів АТ 140
Виключна компетенція загальних зборів АТ 141
Види загальних зборів АТ 142
Позачергові загальні збори АТ 143
Хронології скликання загальних зборів АТ за різних обставин 144
Повідомлення про проведення загальних зборів АТ 148
Місце проведення загальних зборів АТ 159
Алгоритм проведення загальних зборів АТ 151
Контроль на загальних зборах АТ 152
Реєстрація акціонерів для участі у загальних зборах АТ 153
Особливості представництва на загальних зборах АТ 154
Кворум загальних зборів АТ 156
Відкриття і ведення загальних зборів АТ. Перерва у зборах 159
Бюлетені для голосування 160
Способи прийняття рішень загальними зборами АТ. Механізм кумулятивного голосування на загальних зборах АТ 164
Прийняття рішень при кумулятивному голосуванні 165
Кумулятивне голосування в акціонерному товаристві у математичних формулах 169
Кількість голосів, необхідна для прийняття рішень загальними зборами АТ 170
Підрахунок голосів на загальних зборах АТ 171
Протокол загальних зборів АТ 172
Заочна форма загальних зборів АТ 173
Хронологія проведення загальних зборів АТ у формі опитування (у заочній формі) 174
Наглядова рада АТ. Член наглядової рали АТ 175
Припинення повноважень членів наглядової ради АТ 177
Засідання і голова наглядової ради 178
Виключна компетенція наглядової ради 179
Структура наглядової ради 180
Виконавчий орган АТ, його персональний склад 181
Припинення повноважень, відсторонення від здійснення повноважень у виконавчому органі АТ 182
Перевірки фінансово-господарської діяльності АТ 183
Суб’єкти перевірок фінансово-господарської діяльності АТ, обмеження щодо них та щодо посадових осіб АТ 184
Особливості діяльності наглядової ради і ревізійної комісії в АТ з державною часткою 186
Незалежний член наглядової ради в АТ з державною часткою, що перевищує 50% 187
Значний правочин АТ 188
Особа, заінтересована у вчиненні правочину 189
Порядок вчинення правочину у вчиненні якого є заінтересованість 190
Холдингові компанії. Особливості державних холдинових компаній 192
Утворення холдингу 193
Участь торговців цінними паперами у вчиненні правочинів щодо акцій. Розрахунки при продажу акцій 194
Підстави переказу акцій з рахунку акціонера на рахунок продавца при їх продажу 204
ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ І ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ 196
Поняття та особливості товариств з обмеженою і додатковою відповідальністю 197
Особливості формуванні і зміни розміру статутного капіталу ТОВ / ТДВ 198
Система органів ТОВ / ТДВ 199
Компетенція загальних зборів учасників ТОВ / ТДВ 200
Форма проведення загальних зборів ТОВ / ТДВ 201
Особливості та хронології скликання загальних зборів учасників ТОВ / ТДВ за різних обставин 202
Кворум загальних зборів учасників ТОВ / ТДВ 204
Прийняття рішень загальними зборами учасників ТОВ / ТДВ, особливості участі у зборах учасників, які не внесли повністю свої вклади 205
Виконавчий орган і аудиторська перевірка у ТОВ / ТДВ 206
Голова і секретар загальних зборів ТОВ / ТДВ 207
Органи постійного контролю за виконавчим органом ТОВ / ТДВ. Підстави втрати статусу учасником ТОВ/ТДВ 218
Вихід і виключення учасника з ТОВ / ТДВ 209
Отримання учасником, який вийшов (якого виключено) з ТОВ / ТДВ вартості частини майна товариства, інші наслідки виходу (виключення) 210
Відступлення учасником ТОВ / ТДВ частки у статутному капіталі та її частини, переважне право на придбання частки ТОВ / ТДВ при її відчуженні, розрахунки при відступленні частки учасника або її частини 213
Вступ учасника до ТОВ / ТДВ. Схема «вихід і вступ» 217
Звернення стягнення на майно ТОВ / ТДВ за боргами учасника 218
Проблема моменту припинення прав учасника ТОВ/ТДВ та її зв’язок із співвідношенням статусів учасника і власника 219
Правонаступництво щодо частки у ТОВ / ТДВ. Вплив розірвання шлюбу учасника на розподіл часток у ТОВ / ТДВ 222
Порівняльна характеристика ТОВ і приватного підприємства 223
ПОВНІ І КОМАНДИТНІ ТОВАРИСТВА 224
Повні і командитні товариства: поняття і ознаки 225
Відповідальність учасників повного товариства, повних учасників, вкладників командитного товариства за зобов’язаннями товариства 226
Правовий статус вкладника командитного товариства 227
Система органів повного (командитного) товариства 228
Управління повним (командитним) товариством 229
Форми ведення справ повного (командитного) товариства 230
Зміни у складі учасників повного (командитного) товариства 231
Вибуття з повного (командитного) товариства. Особливості відчуження часток у повних та командитних товариствах 232
Порівняльна характеристика повного і простого товариства 233
ВИРОБНИЧІ КООПЕРАТИВИ 234
Поняття і особливості виробничого кооперативу 235
Система органів виробничого кооперативу 236
Загальні збори членів виробничого кооперативу 237
Компетенція загальних зборів членів виробничого кооперативу 238
Види загальних зборів членів виробничого кооперативу 239
Форми і кворум загальних зборів членів виробничого кооперативу 240
Прийняття рішень загальними зборами виробничого кооперативу 241
Виконавчий орган виробничого кооперативу 242
Виконавчий директор виробничого кооперативу 243
Ревізійна комісія і спостережна рада виробничого кооперативу 244
Членство у виробничому кооперативі 245
Права та обов’язки члена виробничого кооперативу 246
Припинення членства у виробничому кооперативі 247
КОРПОРАТИВНІ КОНФЛІКТИ, СПОРИ, РЕЙДЕРСТВО 248
Корпоративні конфлікти 249
Сценарії корпоративних війн 250
Поняття та підвідомчість корпоративних спорів 255
Спори, суміжні з корпоративними 256
Найбільш поширені та неприйнятні позовні вимоги у корпоративних спорах 257
Визнання недійсними рішень загальних зборів корпоративних підприємств 258
Визнання недійсними рішень наглядової ради корпоративних підприємств 262
Визнання недійсними установчих документів корпоративних підприємств 263
Визнання недійсними правочинів корпоративного підприємства 264
Відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою 265
Стягнення з господарського товариства сум дивідендів; зобовязання внести зміни до установчих документів та здійснити їх державну реєстрацію 266
Особливості забезпечення позовних вимог у корпоративних спорах 267
Корпоративні загарбання, поглинання, рейдерство 268
Загарбання 269
Поглинання 270
Рейдерство 271
Співвідношення законних недружніх поглинань та корпоративого рейдерства 272
Специфічні види корпоративного рейдерства 273
Організація рейдерства: ресурси і функціональні підрозділи 274
Організація рейдерства: стратегія рейду 275
Організація рейду: складові тактичної рейдерської операції 276
Протидія рейдерству: превентивна робота 277
Протидія рейдерству: робота у період загрози загарбання 278
Протидія рейдерству: юридична робота у період відкритого конфлікту 279
Протидія рейдерству: інша робота у період відкритого конфлікту 280
Корпоративний грінмейл 281
ПЛАНИ ПРАКТИЧНИХ ЗАНЯТЬ 282
ПРАВИЛА РОЛЕВОЇ ГРИ 302
САМОСТІЙНА РОБОТА 304
Загальні зауваження 305
Проект «ЧЕБУРГЕН» 306
Проект «ЗЕРО» 308
КОНТРОЛЬНІ ЗАПИТАННЯ 312
ЛІТЕРАТУРА ДО КУРСУ 315
