Gesellschaftsrecht

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Titel
Impressum
Vorwort der Herausgeber
Vorwort der Autoren, 1. Auflage
Vorwort der Autoren, 2. Auflage
Inhaltsübersicht
Inhaltsverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
1. Kapitel: Grundlagen des Handels- und Gesellschaftsrechts
§ 1 Gegenstand des Gesellschaftsrechts
A. Einstieg
Lernziele
Gesetzliche Grundlagen
Literaturhinweise
B. Einführungsfall
C. Begriff und Erscheinungsformen der Gesellschaft
I. Begriff der Gesellschaft
1. Begriffselement: Personelle Grundlage
2. Begriffselement: Privatrechtliche Grundlage
3. Begriffselement: Vertragliche Grundlage
4. Begriffselement: Gemeinsame Zweckverfolgung
a) Begriff und Arten des Zwecks
b) Abgrenzungen
II. Überblick über die in der Schweiz bestehenden Gesellschaftsformen
D. Rechtsquellen des schweizerischen Gesellschaftsrechts
I. Internationales und supranationales Recht
II. Bundesverfassung
III. Gesetzesrecht
IV. Verordnungsrecht
V. Gewohnheits- und Richterrecht
VI. Soft Law
VII. Innergesellschaftliche Rechtsquellen
E. Regelungsbereiche des Gesellschaftsrechts
I. Gesellschaftsrecht als Vertragsrecht
II. Gesellschaftsrecht als Organisationsrecht
III. Gesellschaftsrecht als Unternehmensrecht
F. Das Verhältnis des Gesellschaftsrechts zu anderen Rechtsgebieten
G. Überblick über die Geschichte des schweizerischen Gesellschaftsrechts
H. Vertiefungsfragen
§ 2 Grundbegriffe und Grundfragen des Gesellschaftsrechts
A. Einstieg
Lernziele
Gesetzliche Grundlagen
Literaturhinweise
B. Einführungsfall
C. Rechtliche Verselbständigung von Gesellschaften
I. Körperschaften als juristische Personen
1. Inhalt der Rechtspersönlichkeit der Körperschaften
a) Realitätsprinzip
b) Gleichstellungsprinzip
c) Trennungsprinzip
aa) Verselbständigung gegenüber den Gesellschaftern
bb) Durchgriff als Ausnahme
2. Erwerb und Verlust der Rechtspersönlichkeit
a) Erwerb der Rechtspersönlichkeit
b) Verlust der Rechtspersönlichkeit
II. Personengesellschaften als Rechtsgemeinschaften
1. Arten der gemeinsamen Rechtsträgerschaft
2. Transparenz und Verselbständigung der Personengesellschaften
D. Organisationsstruktur
I. Die Vertragsfreiheit und ihre Grenzen
1. Vertragsabschlussfreiheit
2. Formfreiheit
3. Inhaltsfreiheit
a) Freiheit der Rechtsformwahl und Formenzwang
b) Mindestinhalt
c) Ausgestaltungsfreiheit
II. Räumlich-persönlicher Status der Gesellschaft
1. Sitz der Gesellschaft
2. Statut der Gesellschaft
3. Nationalität der Gesellschaft
III. Geschäfte der Gesellschaft
1. Geschäftsführung
2. Grundlagengeschäfte
3. Vertretungsgeschäfte
IV. Status der Gesellschafter
1. Mitgliedschaft
2. Gleichbehandlungsgrundsatz
3. Mitgliedschaftsrechte
a) Vermögensmässige Rechte
aa) Recht auf Gewinnbeteiligung
bb) Recht auf die Liquidationsquote
cc) Vermögensrechte bei Kapitalmassnahmen und Strukturänderungen
dd) Recht zur Verpfändung des Gesellschaftsanteils
b) Nicht vermögensmässige Rechte
aa) Mitwirkungsrechte
bb) Schutzrechte
4. Mitgliedschaftspflichten
a) Beitragspflicht
aa) Festlegung
bb) Arten
cc) Nichterfüllung
b) Verlusttragungspflicht
c) Geschäftsführungspflicht
d) Treuepflichten
aa) Anwendungsbereich
bb) Inhalt
e) Pflichtverletzungen
E. Finanz- und Haftungsordnung
I. Gesellschaftsvermögen
1. Begriff des Gesellschaftsvermögens
2. Zuordnung des Gesellschaftsvermögens
II. Haftungsgrundsätze
1. Schuld und Haftung
2. Herrschaft und Haftung
F. Vergleich zwischen Personengesellschaften und Körperschaften
G. Vertiefungsfragen
§ 3 Die verschiedenen Gesellschaftsarten
A. Einstieg
Lernziele
Gesetzliche Grundlagen
Literaturhinweise
B. Einführungsfall
C. Gesellschaftsformen und Gesellschaftstypen
I. Numerus clausus der Gesellschaftsformen
II. Vielfalt der Gesellschaftstypen
D. Klassifizierung der Gesellschaftsformen
I. Rechtsgemeinschaften und Körperschaften
II. Personen- und kapitalbezogene Gesellschaften
III. Gesellschaften mit und ohne wirtschaftlichen Zweck
IV. Gelegenheits- und Dauergesellschaften
V. Zivil- und Handelsgesellschaften
VI. Innen- und Aussengesellschaften
VII. Einpersonen- und Mehrpersonengesellschaften
VIII. Geschlossene Gesellschaften und offene Gesellschaften
IX. Gesellschaften mit und ohne Kapitalmarktorientierung
E. Wahl der Gesellschaftsform
F. Vertiefungsfragen
§ 4 Gesellschaft und Unternehmen
A. Einstieg
Lernziele
Gesetzliche Grundlagen
Literaturhinweise
B. Einführungsfall
C. Begriff des Unternehmens
I. Unterschiedliche Bezeichnungen und Bedeutungen
II. Das Unternehmen als Gewerbe
1. Begriff des Gewerbes
a) Selbständigkeit
b) Dauerhaftigkeit
c) Erwerbsbezogene Wirtschaftstätigkeit
2. Arten des Gewerbes
a) Kaufmännische Gewerbe
aa) Voraussetzungen
bb) Formen der kaufmännischen Gewerbe
cc) Sonderbehandlung der kaufmännischen Gewerbe
b) Nicht kaufmännische Gewerbe
D. Niederlassungen des Unternehmens
E. Unternehmen und Unternehmensträger
F. Das Unternehmen als Gegenstand des Rechtsverkehrs
I. Das Unternehmen im Obligationenrecht
II. Das Unternehmen im Sachenrecht
III. Das Unternehmen in der Zwangsvollstreckung und im Konkurs
G. Vertiefungsfragen
§ 5 Die Publizität von Gesellschaften
A. Einstieg
Lernziele
Gesetzliche Grundlagen
Literaturhinweise
B. Einführungsfall
C. Handelsregister
I. Begriff des Handelsregisters
II. Funktionen des Handelsregisters
III. Inhalt des Handelsregisters
IV. Führung des Handelsregisters
1. Organisation des Handelsregisters
a) Kantonale Registerämter
b) Eidgenössisches Amt für das Handelsregister (EHRA)
2. Eintragungsverfahren
a) Anmeldung
b) Registersperre
c) Kognition des Handelsregisteramts
aa) Formelle Prüfung
bb) Materielle Prüfung
d) Haftung für nicht ordnungsgemässe Registerführung
V. Formelle Registerpublizität
VI. Wirkungen der Handelsregistereintragung
1. Deklaratorische und konstitutive Wirkung
2. «Heilende» Wirkung
3. Materielle Registerpublizität
a) Positive Publizität
b) Negative Publizität
c) Schutz des öffentlichen Glaubens
VII. Revision des Handelsregisterrechts
D. Firma
I. Die Firma im Handelsverkehr
1. Begriff der Firma
2. Bestandteile der Firma
3. Arten der Firma
4. Funktionen der Firma
II. Grundsätze des Firmenordnungsrechts
1. Firmenfreiheit und Firmenstrenge
2. Täuschungs- und Irreführungsverbot
3. Gebot kennzeichnungskräftiger Firmen
4. Verbot bestimmter Inhalte
5. Verbot bestimmter Ausdrucksformen
6. Firmeneinheit
7. Firmenausschliesslichkeit
8. Firmenbeständigkeit
9. Firmengebrauchspflicht
III. Schutz der Firma
1. Firmenrechtlicher Schutz
2. Namensrechtlicher Schutz
3. Wettbewerbsrechtlicher Schutz
4. Markenrechtlicher Schutz
E. Buchführung und Rechnungslegung
I. Pflicht zur Buchführung und Rechnungslegung
II. Funktionen der Buchführung und Rechnungslegung
III. Rechtsquellen
1. Gesetzes- und Verordnungsrecht
2. Private Rechnungslegungsstandards
IV. Buchführung
1. Zweck und Grundsätze der Buchführung
2. Methoden der Buchführung
V. Rechnungslegung
1. Zweck der Rechnungslegung
2. Bestandteile der Rechnungslegung
a) Bilanz
b) Erfolgsrechnung
c) Anhang
d) Geldflussrechnung
e) Lagebericht
3. Allgemeine Grundsätze der Rechnungslegung
a) Fortführungsgrundsatz
b) Periodenabgrenzung
c) Wahrheit und Klarheit
d) Bilanzkontinuität
e) Vorsichtsprinzip
f) Grundsatz der Fair Presentation
g) Konsolidierung im Konzern
4. Steuerrechtliche Rechnungslegung
5. Formelle Rechnungslegungsvorschriften
a) Vorgaben zur Erstellung
b) Vorgaben zur Aufbewahrung und Publizität
F. Vertiefungsfragen
§ 6 Das Handeln der Gesellschaft
A. Einstieg
Lernziele
Gesetzliche Grundlagen
Literaturhinweise
B. Einführungsfall
C. Handelnde Personen
I. Handelnde kraft Gesellschaftsrechts
1. Gesellschafter
a) Personengesellschafter
b) Gesellschafter von Körperschaften
2. Fremdgeschäftsführer von Personengesellschaften
3. Organe
a) Begriff des Organs
b) Formelle Organe
c) Faktische Organe
II. Bevollmächtigte
III. Hilfspersonen
D. Handeln der Gesellschaft im rechtsgeschäftlichen Verkehr
I. Gesellschaftsrechtliche Vertretung der Gesellschaft
1. Gesellschaftsrechtliche Vertretungsbefugnis
a) Vertretungsbefugnis bei den Personengesellschaften
b) Vertretungsbefugnis bei den Körperschaften
2. Gesellschaftsrechtliche Vertretungsmacht
a) Gesetzliche Regelungen zum Bestehen einer Einzelvertretungsmacht
b) Gesetzliche Regelungen zum sachlichen Umfang der Vertretungsmacht
II. Rechtsgeschäftliche Vertretung der Gesellschaft
1. Einfache Stellvertretung
2. Handlungsvollmachten
a) Prokura
aa) Erteilung der Prokura
bb) Handeln mit Prokura
cc) Umfang der Prokura
dd) Erlöschen der Prokura
b) Handlungsvollmacht i.e.S.
aa) Begriff der Handlungsvollmacht i.e.S.
bb) Erteilung und Offenlegung der Handlungsvollmacht i.e.S.
cc) Umfang der Handlungsvollmacht i.e.S.
dd) Erlöschen der Handlungsvollmacht i.e.S.
3. Duldungs- und Anscheinsvollmacht
III. Insichgeschäfte im Gesellschaftsrecht
1. Anwendungsbereich der Regeln über Insichgeschäfte
2. Grundsätzliches Verbot von Insichgeschäften
3. Formelle Zulässigkeitsanforderungen
E. Verantwortung der Gesellschaft für deliktisches Handeln
I. Deliktsfähigkeit von Gesellschaften
1. Körperschaften
a) Zurechnung von unerlaubten Handlungen der Organe
b) Zurechnung von unerlaubten Handlungen der Verrichtungsgehilfen
2. Personengesellschaften
a) Personenhandelsgesellschaften
b) Einfache Gesellschaft
II. Strafrechtliche Verantwortlichkeit von Gesellschaften
F. Handeln der Gesellschaft im Zivilprozess
G. Vertiefungsfragen
2. Kapitel: Besonderer Teil
§ 7 Personengesellschaftsrecht
A. Einstieg
Lernziele
Gesetzliche Grundlagen
Literaturhinweise
B. Einführungsfall
C. Einführung
I. Grundlagen
1. Wirtschaftsrealitäten
2. Normative Basis
3. Vertragliche Basis
4. Transparenzen - ausgewählte Themen
a) Firmenrecht
b) Handelsregisterrecht
c) Börsengesellschaftsrecht
5. Bedeutung
II. Abgrenzungen zu Körperschaften
1. Vorteile und Nachteile
2. Rechtspersönlichkeit
a) Körperschaften
b) Rechtsgemeinschaften
3. Gesellschaften sowie Gesellschafter
a) Aktiven-Seite
b) Passiven-Seite
4. Ausgestaltungen
III. Aufbau der Darstellung
D. Personengesellschaften
I. Vergleich
1. Ausgewählte Gleichheiten
2. Ausgewählte Ungleichheiten
II. Einfache Gesellschaft (eG)
1. Grundelemente
a) Umschreibung
b) Gesellschafter
c) Strukturelles
aa) Organe
bb) Beschlussfassung
cc) Firma und Sitz
d) Kaufmännisches Unternehmen
2. Chronologie der eG
a) Startphase
b) Betriebsphase
aa) Innenverhältnis
aaa) Grundverständnis
bbb) Beiträge
ccc) Geschäftsführung
ddd) Gewinnbeteiligung sowie Verlusttragung
eee) Treuepflichten u.Ä.
bb) Aussenverhältnis
aaa) Grundverständnis
bbb) Vertretung
ccc) Haftung der Gesellschafter
c) Endphase
3. Ausgewählte Einzelfragen
a) EG als Gesellschafterin?
b) Austrittsrecht und Ausschlussrecht?
c) Kaufmännische eG?
d) Konzerne als eG?
4. Wirtschaftsrealität - Beispiele
a) Gesellschafterbindungsvertrag
b) Gründungsgesellschaften
c) Weitere Beispiele
III. Kollektivgesellschaft (KlG)
1. Grundelemente
a) Umschreibung
b) Gesellschafter
c) Strukturelles
aa) Organe
bb) Beschlussfassung
cc) Firma und Sitz
d) Kaufmännisches Unternehmen
2. Chronologie der KlG
a) Startphase
b) Betriebsphase
aa) Innenverhältnis
aaa) Anwendbares Recht
bbb) Geschäftsführung
ccc) Gewinnbeteiligung sowie Verlusttragung
ddd) Treuepflichten u.Ä.
bb) Aussenverhältnis
aaa) Grundverständnis
bbb) Vertretung u.Ä.
ccc) Haftung der Gesellschafter
c) Endphase
3. Ausgewählte Einzelfragen
a) KlG als Gesellschafterin?
b) Austrittsrecht und Ausschlussrecht?
c) Fortsetzung(en)?
4. Wirtschaftsrealität - Beispiele
a) Rechtsanwaltskanzleien
b) Privatbankiers
IV. Kommanditgesellschaft (KmG)
1. Grundelemente
a) Umschreibung
b) Gesellschafter
aa) Komplementäre
bb) Kommanditäre
c) Strukturelles
aa) Organe
bb) Beschlussfassung
cc) Firma und Sitz
d) Kaufmännisches Unternehmen
2. Chronologie der KmG
a) Startphase
b) Betriebsphase
aa) Innenverhältnis
aaa) Anwendbares Recht
bbb) Geschäftsführung
ccc) Gewinnbeteiligung und Verlusttragung
ddd) Treuepflichten u.Ä.
bb) Aussenverhältnis
aaa) Grundverständnis
bbb) Vertretung u.Ä.
ccc) Haftung der Gesellschafter
c) Endphase
3. Ausgewählte Einzelfragen
a) KmG als Gesellschafterin?
b) Austrittsrecht und Ausschlussrecht?
c) Fortsetzung(en)?
E. Spezialthemen
I. Stille Gesellschaft
1. Keine Regelung
2. Übersicht zur stillen Gesellschaft
a) Struktur
b) Ausgewählte Details
II. Verzicht auf Revisionspflicht
1. Grundlagen
2. Einführung einer Revisionspflicht?
III. Umstrukturierungsrecht
1. Allgemeine Hinweise
2. Besondere Hinweise
IV. Privatbankiers
V. Rechtspolitische Aspekte
1. Wettbewerb der Gesellschaftsformen
2. Neue Personengesellschaftsform(en)
a) KmGK gemäss KAG
b) Personengesellschaften de lege ferenda?
aa) Problem der Gesellschafterhaftung
bb) GmbH &
Co. KG
cc) Partnerschaft mit beschränkter Haftung (PmbH)
VI. Internationales Umfeld
1. Europäische Union
2. Ausgewählte Länderberichte
a) Deutschland
b) Liechtenstein
c) Vereinigte Staaten von Amerika
3. Folgerungen
F. Vertiefungsfragen
§ 8 Aktiengesellschaft
A. Einstieg
Lernziele
Gesetzliche Grundlagen
Literaturhinweise
B. Einführungsfall
C. Umschreibung
D. Gründung der AG
I. Errichtung und Entstehung der AG
II. Gründerinnen
1. Anzahl
2. Eigenschaften
3. Rechtsgeschäfte vor der Gründung
4. Gründungshaftung
5. Durchgriff
III. Statuten
1. Überblick
2. Notwendiger Statuteninhalt
a) Umschreibung
b) Firma
c) Sitz
d) Gesellschaftszweck
e) Angaben zu Aktien und Kapital
f) Weitere Angaben
3. Bedingt notwendiger Statuteninhalt
4. Fakultativer Statuteninhalt
5. Statutenänderungen
IV. Liberierung des Aktienkapitals
1. Begründung und Erfüllung der Liberierungspflicht
2. Mindestnennwert und Mindesteinlagen
3. Rechtsfolgen der Teilliberierung
4. Aufgeld (Agio)
5. Liberierung in Fremdwährung
V. Qualifizierte Gründungsarten
1. Zusätzliche Anforderungen
2. Sacheinlagen
3. Sachübernahmen
4. Verrechnung
5. Liberierung aus Eigenkapital
6. Gründervorteile
VI. Bestellung der Organe
VII. Ausgabe der Aktien
E. Aktienkapital und Aktien
I. Aktienkapital
II. Aktien
1. Aktienarten
2. Inhaberaktien
3. Namenaktien
4. Stimmrechtsaktien
5. Vorzugsaktien
III. Partizipations- und Genussscheine
1. Partizipationsscheine
2. Genussscheine
IV. Kapitalschutzvorschriften
1. Gewinnausschüttungen
2. Rückerstattung von Leistungen
3. Verbot der Einlagenrückgewähr
4. Massnahmen bei finanziellen Problemen
V. Eigene Aktien
VI. Übertragbarkeitsbeschränkungen
1. Arten von Übertragbarkeitsbeschränkungen
2. Nicht börsenkotierte Aktien
3. Börsenkotierte Aktien
VII. Kapitalerhöhungen
1. Arten, Gründe und Verfahren
2. Ordentliche Kapitalerhöhung
3. Genehmigte Kapitalerhöhung
4. Bedingte Kapitalerhöhung
5. Bezugs- und Vorwegzeichnungsrecht
VIII. Kapitalherabsetzungen
1. Arten von Kapitalherabsetzungen
2. Ordentliche Kapitalherabsetzung
3. Deklarative Kapitalherabsetzung
4. Kapitalschnitt
IX. Kapitalband
F. Rechtsstellung der Aktionärin
I. Rechte der Aktionärin
1. Überblick
2. Anerkennung und Registrierung der Aktionärin
3. Mitwirkungsrechte
4. Informations- und Kontrollrechte
a) Informationsrechte
b) Recht auf Sonderprüfung
c) Weitere Schutzrechte
5. Bezugs- und Vorwegzeichnungsrecht
6. Vermögensmässige Rechte
a) Dividendenrecht
b) Recht auf Liquidationserlös
II. Pflichten der Aktionärin
G. Organisation und Organe der AG
I. Arten von Organen
1. Begriff des Organs
2. Verhältnis der Organe
II. Generalversammlung
1. Aufgaben
2. Arten von Generalversammlungen
a) Ordentliche Generalversammlung
b) Ausserordentliche Generalversammlung
c) Universalversammlung
d) Zustimmung zu Antrag
3. Einberufung der Generalversammlung
4. Stimmrechtsberater
5. Durchführung der Generalversammlung
a) Ort
b) Zutritt
c) Teilnahmerecht der Verwaltungsratsmitglieder
d) Leitung
e) Protokoll
f) Cybergeneralversammlung
6. Vertretung der Aktionärin
a) Persönliche Teilnahme und Vertretung
b) Gesetzlicher und gewillkürter Vertreter
c) Organ- und Depotvertretung
d) Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
7. Beschlussfassung
a) Allgemeines Quorum
b) Qualifiziertes Quorum
c) Sonderversammlung
d) Anfechtbare Beschlüsse
e) Nichtige Beschlüsse
III. Verwaltungsrat
1. Wahl und Zusammensetzung
2. Aufgaben
a) Kompetenzvermutung
b) Zwingender Aufgabenkatalog
c) Übertragung der Geschäftsführung
3. Pflichten
4. Vertretung der Gesellschaft
5. Sitzungen
6. Beschlussfassung
7. Rücktritt oder Abberufung
8. Vergütung
IV. Revisionsstelle
V. Organisationsmängel
H. Auflösung und Liquidation der AG
I. Aktienrechtliche Verantwortlichkeit
I. Überblick
II. Aktivlegitimation
1. Gesellschaft
2. Aktionärin
a) Gesellschaftsschaden
b) Unmittelbarer Schaden
3. Gläubiger
a) Gesellschaftsschaden
b) Unmittelbarer Schaden
4. Weitere Berechtigte
III. Passivlegitimation
IV. Schaden
V. Pflichtwidrigkeit
VI. Kausalzusammenhang
VII. Verschulden
VIII. Ausschlussgründe
IX. Mehrheit von Ersatzpflichtigen
X. Verjährung
J. Vertiefungsfragen
§ 9 Kommanditaktiengesellschaft
A. Einstieg
Lernziele
Gesetzliche Grundlagen
Literaturhinweise
B. Einführungsfall
C. Umschreibung
D. Wesentliche Merkmale
E. Vertiefungsfragen
§ 10 Gesellschaft mit beschränkter Haftung
A. Einstieg
Lernziele
Gesetzliche Grundlagen
Literaturhinweise
B. Einführungsfall
C. Umschreibung
D. Gründung der GmbH
E. Stammkapital und Stammanteile
F. Rechtsstellung des Gesellschafters
I. Rechte des Gesellschafters
II. Pflichten des Gesellschafters
G. Organisation und Organe der GmbH
I. Gesellschafterversammlung
II. Geschäftsführung
1. Wahl und Zusammensetzung
2. Aufgaben
a) Zwingender Aufgabenkatalog
b) Übertragung der Geschäftsführung
c) Subsidiäre Zuständigkeit
3. Pflichten
4. Vertretung der Gesellschaft
5. Sitzungen
6. Beschlussfassung
7. Rücktritt oder Abberufung
III. Revisionsstelle
IV. Organisationsmängel
H. Auflösung und Liquidation der GmbH
I. Ausscheiden von Gesellschaftern
J. Verantwortlichkeit
K. Vertiefungsfragen
§ 11 Genossenschaft
A. Einstieg
Lernziele
Gesetzliche Grundlagen
Literaturhinweise
B. Einführungsfall
C. Umschreibung
D. Gründung der Genossenschaft
E. Genossenschaftskapital und Anteilscheine
F. Rechtsstellung des Genossenschafters
I. Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft
II. Rechte des Genossenschafters
III. Pflichten des Genossenschafters
G. Organisation und Organe der Genossenschaft
I. Generalversammlung
II. Verwaltung und Geschäftsführung
1. Wahl und Zusammensetzung
2. Aufgaben
3. Pflichten
4. Vertretung der Genossenschaft
5. Sitzungen
6. Beschlussfassung
7. Rücktritt oder Abberufung
III. Revisionsstelle
IV. Organisationsmängel
H. Auflösung und Liquidation der Genossenschaft
I. Ausscheiden von Genossenschaftern
I. Austrittsrecht
II. Ausschluss
III. Verlust der Mitgliedschaft im Todesfall
IV. Beendigung eines Rechtsverhältnisses
V. Übertragung der Mitgliedschaft
J. Verantwortlichkeit
K. Vertiefungsfragen
§ 12 Konzerngesellschaftsrecht
A. Einstieg
Lernziele
Gesetzliche Grundlagen
Literaturhinweise
B. Einführungsfall
C. Einführung
I. Bedeutung in der Wirtschaftsrealität
II. Rechtsquellen des Konzernrechts
1. Nationale Ebene
a) Aktuelle Situation
b) Legislative Entwicklungen
2. Internationale Ebene
III. Strukturelles
1. Begriff des Konzerns
a) Grundverständnis
b) Rückblick: Paradigmenwechsel
c) Einheitliche wirtschaftliche Leitung
2. Minimalvariante und Variationen
3. Konzernqualifikation (und ausgewählte Rechtsfragen)
a) Konzern als einfache Gesellschaft?
b) Rechtsfähigkeit und sonstige Eigenschaften?
4. Weitere strukturelle Aspekte
a) Mögliche Einteilungen von Konzernen
aa) Art der Beherrschung
bb) Intensität der Beherrschung
b) Irrelevanz der wirtschaftlichen Bedeutung
aa) Prinzip
bb) Ausnahmen
c) Auswahl bei Konzerngesellschaften
aa) Herrschende Unternehmungen
bb) Abhängige Unternehmungen
d) Abgrenzungen
IV. Aufbau der Darstellung
D. Grundfragen
I. Sphären des Konzerns
1. Konzerninnenverhältnisse
2. Konzernaussenverhältnisse
II. Rechnungslegung im Konzern
1. Grundsätzliches
2. Übersicht zur Konzernrechnungslegung
a) Konsolidierte Jahresrechnung
aa) Kaskadenordnung
bb) Ausgewählte Details
b) Zwischenholdings
III. Organe
1. Herrschende Unternehmungen
a) Generalversammlung
b) Verwaltungsrat
c) Revisionsstelle
2. Abhängige Unternehmungen
a) Generalversammlung
b) Verwaltungsrat
c) Revisionsstelle
IV. Gesellschafter
1. Allgemeines
a) Freie Aktionäre (bzw. freie Gesellschafter)
b) Drei Phasen der Konzernierung
2. Herrschende Gesellschaften
3. Abhängige Gesellschaften
a) Quoren als Schutzmechanismen
b) Weitere Schutzmechanismen
c) Ausschlussmöglichkeiten
V. Gläubiger
1. Allgemeines
2. Herrschende Gesellschaft
a) Vertragsrechtliche Basis
b) Gesellschaftsrechtliche Basis
3. Abhängige Gesellschaft
a) Vertragsrechtliche Basis
b) Gesellschaftsrechtliche Basis
c) Konzernrechtlicher «Schuldnerwechsel»?
E. Spezialfragen
I. Konzernumstrukturierungen
1. Grundzüge
2. Ausgewählte Details
a) Fusionen
aa) Erleichterungen
bb) Squeeze-out Merger
b) Übrige Restrukturierungsmöglichkeiten
aa) Spaltungen
bb) Vermögensübertragungen und Umwandlungen
II. Konzernfinanzierungen
1. Grundzüge
a) Finanzierung von Gesellschaften
b) Kriterium des «Dealing at Arm’s Length»
2. Ausgewählte Details
a) Eigenkapitalfinanzierungen
b) Fremdkapitalfinanzierungen
aa) Leistungen
bb) Rechtsfragen
c) Sanierungssituationen
d) Cash Pooling
III. Konzernhaftungen
1. Grundzüge
2. Ausgewählte Details
a) Verantwortlichkeit
b) Durchgriff
aa) Gläubigerschutz
bb) Gesellschafterschutz?
c) Konzernvertrauen
aa) Rechtsinstitut der Rechtspraxis
bb) Weitere Haftungserweiterungen?
F. Vertiefungsfragen
§ 13 Umstrukturierungsrecht
A. Einstieg
Lernziele
Gesetzliche Grundlagen
Literaturhinweise
B. Einführungsfall
C. Einführung
I. Bedeutung für das Gesellschaftsrecht
1. Inhaltliches
2. Strukturelles
II. Rechtsquellen des Umstrukturierungsrechts
1. Fusionsgesetz
a) Gesetzgebungsgeschichte
b) Erlass eines Spezialgesetzes
aa) Übersicht
bb) Auslegungsrichtlinien?
2. Weitere Rechtsquellen
III. Aufbau der Darstellung
D. Allgemeiner Teil
I. Materielle Schutzmechanismen
1. Informationen
2. Interventionen
3. Mitgliedschaftskontinuität
4. Mehrbelastungsverbot
5. Austrittsrecht?
II. Formelle Schutzmechanismen
1. Prototypische Struktur einer FusG-Transaktion
a) Vorbereitungsphase
b) Abwicklungsphase
c) Vollzugsphase
d) Nachvollzugsphase (Klagephase)
2. Sonderfall der Vermögensübertragung
E. Besonderer Teil
I. Fusionen
1. Grundverständnis
2. Gefährdungen
3. Ablauf
4. Ausgewählte Aspekte
II. Spaltungen
1. Grundverständnis
2. Gefährdungen
3. Ablauf
4. Ausgewählte Aspekte
III. Umwandlungen
1. Grundverständnis
2. Gefährdungen
3. Ablauf
IV. Vermögensübertragungen
1. Grundverständnis
2. Gefährdungen
3. Ablauf
4. Ausgewählte Aspekte
V. Spezialfragen
1. Gesellschafterschutz
a) Grundsätzliches
b) Schutzmechanismen
aa) Konzept?
bb) Verschiedene Phasen
2. Gläubigerschutz
a) Grundsätzliches
b) Schutzmechanismen
aa) Gläubigerkategorien
bb) Ausgewählte Schutzmechanismen
F. Vertiefungsfragen
§ 14 Börsengesellschaftsrecht
A. Einstieg
Lernziele
Gesetzliche Grundlagen
Literaturhinweise
B. Einführungsfall
C. Einführung
I. Bedeutung in der Wirtschaftsrealität
1. Publikumsgesellschaften
2. Statistisches
II. Grundlagen
1. Aktienhandel an den Börsen
a) Kotierungen
b) Dekotierungen
2. Regulierungsfragen
3. Behörden etc.
III. Rechtsquellen des Börsengesellschaftsrechts
1. Börsenrecht
a) FinfraG/aBEHG sowie Verordnungen
b) Inhaltliche Zweiteilung
2. Weitere Regulierungen
3. Kotierungsrecht
IV. Aufbau der Darstellung
D. Ausgewählte Fragestellungen
I. Öffentliche Übernahmen
1. Einleitung
2. Details
a) Ablauf einer öffentlichen Gesellschaftsübernahme
b) Verhaltenspflichten der Zielgesellschaft
c) Kraftloserklärungsklage
II. Investorenpflichten
1. Meldepflicht gemäss Art. 120 FinfraG
a) Allgemeines
b) Besonderes
aa) Grundlagen
bb) Sanktionen
2. Meldepflicht gemäss Art. 134 FinfraG
3. Angebotspflicht gemäss Art. 135 FinfraG
a) Allgemeines
b) Besonderes
aa) Grundlagen
bb) Sanktionen
III. Ad hoc-Publizität
1. Einleitung
2. Details
a) Inhalt
b) Folgen bei Verletzung
E. Vertiefungsfragen
§ 15 KAG-Gesellschaftsformen
A. Einstieg
Lernziele
Gesetzliche Grundlagen
Literaturhinweise
B. Einführungsfall
C. Einführung
I. Gesellschaftsformen in der Schweiz
1. Gesetzgebungshistorie
2. Numerus clausus
II. Kollektivanlagenrecht
1. Übersicht
a) Rechtsgrundlagen
b) Inhaltliche Zweiteilung
2. Grundverständnisse
3. Aspekte der Rechtsvergleichung
a) Rechtssetzung
b) Rechtsanwendung
III. Aufbau der Darstellung
IV. Sonderfragen
1. SICAF
2. KAG-Gesellschaften als Konzernunternehmungen
a) Obergesellschaft
b) Untergesellschaft
D. KmGK
I. Grundsätzliches
1. Rechtsgemeinschaft bzw. Personengesellschaft
2. Subsidiäre Anwendbarkeit des OR
II. Einzelfragen
1. Struktur
a) Grundlagen
b) Gesellschafter
2. Funktionsweise
E. SICAV
I. Grundsätzliches
1. Körperschaft bzw. Kapitalgesellschaft
2. Subsidiäre Anwendbarkeit des OR
II. Einzelfragen
1. Struktur
a) Grundlagen
b) Gesellschafter
2. Funktionsweise
a) Organe
b) Geschäftstätigkeit
3. Vergleich mit «normaler» AG - Übersicht
F. Vertiefungsfragen
§ 16 Gesellschaftsrecht der Europäischen Union
A. Einstieg
Lernziele
Gesetzliche Grundlagen
Literaturhinweise
B. Einführungsfall
C. Primärrechtliche Grundlagen
I. Rechtsetzungskompetenz der EU im Gesellschaftsrecht
II. Niederlassungsfreiheit von Gesellschaften
1. Erstbegründung des Satzungs- und Hauptverwaltungssitzes
2. Verlegung des Hauptverwaltungssitzes
3. Verlegung des statutarischen Sitzes
4. Gründung einer selbständigen oder unselbständigen Betriebsstätte
5. Rechtsordnungsübergreifende Fusionen und Spaltungen
D. Sekundärrecht
I. Angleichung der mitgliedstaatlichen Gesellschaftsrechte
II. Supranationale Gesellschaftsformen
1. Überblick
2. Beispiel: Europäische Aktiengesellschaft
E. Bedeutung des EU-Gesellschaftsrechts für schweizerische Gesellschaften
F. Vertiefungsfragen
Stichwortverzeichnis